Kontrakt menedżerski

umowa menedżerska

Kontrakt menadżerski (także nazywany umową o zarządzanie przedsiębiorstwem lub umową menadżerską) jest umową, na podstawie której menedżer zobowiązuje się do wykonywania stale i za wynagrodzeniem czynności polegających na zarządzaniu przedsiębiorstwem. Umowa menedżerska jest umową nieuregulowaną w kodeksie cywilnym, choć jest to umowa zbliżona do określonych w kodeksie cywilnym umowy zlecenia, umowy o dzieło lub umowy o świadczenie usług.

Istota umowy menedżerskiej

Opisując charakter umowy menedżerskiej można w skrócie wskazać, że jest to umowa na podstawie której następuje „przeniesienie” przez właścicieli przedsiębiorstwa na osobę zarządzającą (menedżera) uprawnień do samodzielnego podejmowania czynności faktycznych i prawnych dotyczących zarządzania przedsiębiorstwem. Powyższe oznacza, że menedżer jest samodzielny w zakresie kierowania przedsiębiorstwem, ma swobodę w wyborze sposobu (stylu) zarządzania, możliwości wykorzystywania dotychczasowych kontaktów handlowych, doświadczenia zawodowego, umiejętności organizacyjnych, reputacji, własnego wizerunku (za orzeczeniem Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2002 r., I PKN 776/00). Menadżer powinien dysponować wiedzą, doświadczeniem i kwalifikacjami niezbędnymi do należytego zarządzania przedsiębiorstwem oraz nie powinny istnieć przeszkody prawne i faktyczne uniemożliwiające lub znacząco utrudniające mu wykonywanie obowiązków przewidzianych umową menedżerską (np.: nie jest związany umową o zakazie konkurencji).

Zakres usług menedżera, rozwiązanie umowy

Umowa menedżerska powinna prawidłowo określać zakres usług menedżera. Menedżer powinien  zobowiązać się do kierowania i prowadzenia spraw zarządzanej spółki, ale też obowiązkiem menedżera będzie też reprezentowanie spółki „na zewnątrz”.

Umowa menedżerska musi wskazywać okres, na jaki ta umowa została zawarta oraz przewidywać możliwość wcześniejszego jej rozwiązania. Przykładami, kiedy umowa menedżerska powinna być rozwiązana w trybie natychmiastowym, są takie zdarzenia jak:

a.            nie wykonywanie lub nienależyte wykonywanie obowiązków przez Menadżera,

b.            działanie Menadżera na szkodę spółki,

c.            nie wykonywanie przez Menadżera obowiązków z powodu choroby lub innej przyczyny przez okres dłuższy niż 90 dni,

d.            rażące naruszenie ogólnie obowiązujących przepisów prawa przez Menadżera,

e.            Menadżer naruszenie zakazu konkurencji bądź wykorzystanie tajemnicy przedsiębiorstwa przez Menedżera bez wymaganej zgody spółki.

Wynagrodzenie, zakaz konkurencji

Umowa menedżerska powinna precyzyjnie określać sposób wyliczenia wynagrodzenia menedżera oraz zawierać postanowienia dotyczące tzw. świadczeń dodatkowych (np.: prywatna opieka medyczna, dodatkowe ubezpieczenie w zakresie odpowiedzialności cywilnej, itp.).

Umowa menedżerska powinna też zawierać regulacje dotyczące zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa oraz zakazu konkurencji. Z tymi regulacjami musi się wiązać odpowiednia sankcja za ich nieprzestrzeganie w postaci kar umownych.

Uchwała wspólników zarządzanej spółki

Umowa menedżerska może też mieć swoje umocowanie np.: w uchwale zgromadzenia wspólników zarządzanej spółki. Warto aby ten organ uchwalił, że wynagrodzenie przysługuje Menedżerowi tylko w przypadku świadczenia usług prowadzenia przedsiębiorstwa spółki zgodnie z zawartą umową menedżerską, a więc w przypadku nieświadczenia usług objętych umową menedżerską, niezależnie czy z przyczyn usprawiedliwionych (jak choroba Menedżera), czy też nieusprawiedliwionych – wynagrodzenie nie przysługuje. Jest to o tyle istotne, że w razie sporu o wysokość wynagrodzenia sąd będzie miał ułatwione zadanie, aby ustalić intencje stron przy zawieraniu umowy menedżerskiej.